衡州城的镇山为南岳，南岳蜿蜒而南，形成岣嵝峰，至花药山，抵回雁峰，结为郡治。侧依回雁峰，前有湘江环带，东洲岛浮现于前方江面，草河在北面由西而东汇入湘江，再往北是耒水自东而西融入湘江。石鼓山列于府治左侧，隔岸望之，形如一弯偃月。其景色之秀丽，确为一处绝佳的山水形胜之地。

清初之时，衡州层饱受战火蹂躏，李定国在这里抵抗过清军，吴三桂在最后时刻于此处称帝，几次战乱让曾经的湘湖大城失去了昔日的光彩，长沙取而代之成为湘中省城。眼下她再一次面临着战火的洗礼，因为衡山县失守的消息刚刚传到了衡州。

横州城北门瞻岳门城楼之上，衡州知府陶恩培立于城垣之上，望着城下蜂拥进城的百姓军民，心中万分忧急。陶恩培是浙江山阴人，字益之，号文云，道光十五年进士，初为湖南衡州知府。咸丰元年，广西贼起，衡州奸民左家发谋响应，陶恩培以雷霆手段捕诛之，获得清廷嘉奖，晋秩道员。

咸丰二年春，粤匪长毛犯湘湖，时任剿匪钦差大臣的总督程矞采正在城中，听得警报，程矞采担心衡州城小守不住，遽欲退保省城。陶恩培苦劝说，衡州乃是楚之门户，弃则全楚震矣！但程矞采不听，退回长沙城。当长毛贼到后，知道衡州已有准备，便从他道窜陷道州、郴州等地，所至皆破，惟衡州独完。清廷震怒便将程矞采革职查办，最后调任湖北去了，而陶恩培受了清廷嘉奖，便一直守在衡州。

虽说此时城内有绥宁镇总兵和春领兵五千余人驻守，但这些绿营丘八们在城内胡作非为，令陶恩培苦不堪言。他曾几次向和春申诉，但和春包庇下属，每次都是做几下官面文章应付，对御下不严的将领只是罚罚粮饷、训斥几顿了事。有了上官纵容，和春部的兵勇依旧整日吃喝赌博、欺男霸女，陶恩培一怒之下上奏朝廷参劾，但他的参折如石沉大海一般，没了音讯。

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