张柔与西壁辉二人领成都方面大部分兵力南下，与主力罗志会于黎州（今汉源县）。

大军立即南下，留辎重于陀满城，十一月中，于富林渡口再过大渡河，即进入了大理国境内建昌府（今西昌）。当年宋太祖灭后蜀，宋国面临的是北方大敌，并无力南征大理国，据说他挥起那闻名天下的玉斧，在地图上大渡河的位置划了一条线，此外非吾有也。

大理国，可以追溯到唐时的南诏国，但最强盛时国力也不及南诏。段氏即是白蛮豪姓，自称先世是武威郡人，可能是蛮化的汉人。大理与宋国之间在黎州、嘉州（乐山）、邕州（南宁）等地有互市，但大理国与大宋之间没有稳固的隶属性朝贡关系，政和七年（1117年），其主段和誉被封为金紫光禄大夫、检校司空、云南节度使、上柱国、大理国王。

这当中段氏一度失国，权臣高氏曾自立为王，不过后又还国于段氏子孙段正淳，但高氏却把持着大权，世代为国相，称中国公。除王都为首府外，设置八府、四郡、四镇，高氏子孙于八府，世袭驻守，四郡掌权者亦有高氏，所以段氏受制于高氏，有不少国王不得不逊位，出家为僧。这种被权臣控制与内讧的局势，已经持续一百七十年。

大军在高山、密林与河谷间艰难行进。茫茫南征路，似乎看不到头，明明是近在咫尺，大军却往往要在山谷中绕行许久，在将士们的眼中，总是数不清的雪山与深谷。此地是白蛮（今白族的先人）各部落的聚居地，虚恨、落兰、阿都等大大小小的部落，难以统计。

白蛮诸部担任着拱卫大理国北部的重任，但是段氏或高氏早已经失去对这此白蛮人的控制，秦军及裹挟的羌人，总共不下三十万人。这支装备精良的军队压境，罗志专门挑了一两个较大的部落，悉数全歼以示威，白蛮诸部在他赤裸裸的威胁下，纷纷投降。罗志以招降为主，给那些部落首领们委以各种职衔，许以重赏，征发白蛮人担当大军的先导，浩浩荡荡地继续向南进发。这些部族也让秦军少吃了不少苦。

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