后周显德四年十月，周世宗柴荣任命王朴为东京留守，准许他机断行事，任命三司使张美充任大内都点检，率领殿前军十万大军第三次亲征淮南。兵马出大梁城之前，柴荣亲阅三军，于帅旗前立誓，不破淮南终不北还，众兵将尽皆凛然，知道这次皇帝是决心已定的了。

柴荣兵马水陆并进，自涡口入淮后直趋泗州。后周大将张永德、赵匡胤等在泗州等候，两军会师声威震天。唐军大将郭廷谓、林仁肇等见周军势大，不敢出击，在楚州前沿羊马城布防。柴荣会齐诸将，便以赵匡胤为前部，驱兵水陆并进攻楚州。

楚州羊马城外，唐军大将郭廷谓列栅于城东北滩地，环水自固，唐军镇海军节度使林仁肇以战船数百屯于城北，并植巨木于淮水设障阻截周军。

十一月，后周军前部赵匡胤率军水陆并进，攻克羊马城外围唐军陆寨，杀唐军五千余人，降卒两千余人。后周水军大将王环拔其水寨，冲破水障，焚其战船七十余艘，杀两千余人。郭廷谓退保羊马城，林仁肇率领水军残余退往楚州。

是夜周军环攻羊马城不停，城中郭廷谓惊恐不已，及至天明柴荣銮驾已至，郭廷谓骇于周军声威，上表于周主言：“臣家在江南，今若遽降，恐为唐所种族，请先遣使诣金陵禀命，然后出降。”柴荣许之。

郭廷谓便遣使南去，一面将周军情况禀明唐主李璟，一面陈情欲保城中百姓性命，请命降周。李璟知道郭廷谓派人示警，周军有意南下，而且军容浩大，万难匹敌，遂垂泪允降。

得到唐主允降的诏书后，郭廷谓集诸军于垒门之外，南望大恸而降于周，至城外銮驾前，见周世宗柴荣。柴荣大加怀柔之策，特加宴劳，赐金带、袭衣、良马、器皿，拜郭廷谓为亳州防御使，以其弟本州马步都校郭廷赞为和州刺史。

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