东阿，位于黄河的北岸，隔河与楚地相望，这里在帝国统一之前是齐国的土地，在陈胜、吴广发动叛乱之后，陈胜便派遣周市攻取平定魏地，周市带兵一路向东打到狄县，当时的狄县县令居城不降，这时城中的故齐国贵族田儋伺机发难，杀死县令并组织军队打败了周市，田儋随后自立为齐王，欲一统齐地，成为一方诸侯。

周市的军队在溃败后退回魏地，也效仿田儋立魏王的后代宁陵君咎做魏王，周市自任魏国相。

面对关东六国故地日渐猖盛的叛乱，单凭大将军章邯手中的一点兵力，应付楚地的叛乱已是力不从心，因此，在章邯的再三恳请下，皇帝终于命令北方军团急速南下。

大秦二世二年四月下旬，北方军团先遣一部五万人在大将王离的统领下进攻魏地，魏王咎的那些叛军根本不是精锐的帝国正规军的对手，很快就被打得狼狈逃窜，最后被团团围困在临济城内。

这时，自任齐王的田儋已经攻占了齐地的大片土地，在接到魏王的求救后便亲率军队去援救，当时田儋带领的兵士有近七万众，加上魏王的人马叛军总数达到了十余万，得意洋洋毫无战斗经验的田儋、周市等人以为可以凭借人数上的优势一举击败帝国军，结果王离让兵马在夜间口中衔枚实施偷袭，齐魏联军被打得大败，连田儋也死在战场上。

此后，田儋的堂弟田荣收拢残兵败将一路东逃跑到了东阿，章邯命傅戈率部进攻东阿，正是要彻底击溃田荣的势力，以免他和项梁叛军勾结起来形成更大的麻烦。

五月初一，傅戈率部离开陈郡，一路向东北方向行进，傅戈的部队离开之后，陈郡的防务将移交给三川郡守李由负责，自从荥阳一战后，李由因为消极怠战受到朝廷的连番盘查，为了表示自己与叛军誓死一战的决心，李由重新组织了一支军队开始与叛军作战。

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